.png)
- Organizacja prowadząca badania i upowszechniająca wiedzę
w świetle wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej
w sprawach połączonych C-164/21 i C-318/21 –
Niniejszy artykuł stanowi zakończenie cyklu poświęconego problematyce pomocy państwa na działalność badawczą, rozwojową i innowacyjną w prawie Unii Europejskiej, ze szczególnym uwzględnieniem systemu wyłączeń blokowych przewidzianych w rozporządzeniu Komisji (UE) nr 651/2014 z dnia 17 czerwca 2014 roku – uznające niektóre rodzaje pomocy za zgodne z rynkiem wewnętrznym w zastosowaniu art. 107 i 108 Traktatu (Dz.Urz.UE.L 2014 Nr 187, str. 1), zwanym dalej „rozporządzeniem Komisji (UE) nr 651/2014 (GBER)”.
Celem cyklu było kompleksowe omówienie kluczowych zagadnień związanych z kwalifikacją pomocy na działalność badawczą i rozwojową prowadzoną przez organizacje badawcze, w tym rozróżnienia pomiędzy działalnością gospodarczą i niegospodarczą, statusu beneficjentów pomocy oraz znaczenia autonomicznych pojęć prawa Unii.
Zwieńczeniem tych rozważań jest analiza wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z dnia 13 października 2022 r. w sprawach połączonych C-164/21 i C-318/21 („Baltijas Starptautiskā Akadēmija” oraz „Stockholm School of Economics in Riga”), który porządkuje wykładnię pojęcia „organizacji prowadzącej badania i upowszechniającej wiedzę” na gruncie art. 2 pkt 83 rozporządzenia Komisji (UE) nr 651/2014 (GBER). Orzeczenie to ma charakter systemowy, gdyż rozstrzyga wieloletnie wątpliwości interpretacyjne występujące zarówno w praktyce krajowych organów udzielających pomocy publicznej, jak i w orzecznictwie sądów administracyjnych państw członkowskich.
W artykule wyrok ten został przedstawiony nie tylko jako rozstrzygnięcie dotyczące specyficznych okoliczności faktycznych, lecz przede wszystkim jako punkt odniesienia dla dalszego stosowania przepisów o pomocy państwa na działalność badawczą i rozwojową, potwierdzający prymat wykładni funkcjonalnej i celowościowej nad formalistycznym podejściem opartym na kryteriach organizacyjnych lub finansowych.
Wprowadzenie
Wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z dnia 13 października 2022 r.
w sprawach połączonych C-164/21 Baltijas Starptautiskā Akadēmija SIA oraz C-318/21 Stockholm School of Economics in Riga SIA stanowi jedno z najważniejszych rozstrzygnięć w ostatnich latach dotyczących stosowania przepisów prawa pomocy państwa w obszarze działalności badawczej, rozwojowej i innowacyjnej. Jego znaczenie wykracza daleko poza kontekst łotewski i dotyczy fundamentów systemu wyłączeń blokowych przewidzianych w rozporządzeniu Komisji (UE) nr 651/2014 (GBER).
Orzeczenie to domyka wieloletnią debatę interpretacyjną dotyczącą pojęcia „organizacji prowadzącej badania i upowszechniającej wiedzę”, które pełni kluczową rolę w systemie pomocy państwa na B+R. Trybunał dokonał w nim wykładni art. 2 pkt 83 GBER w sposób wyraźnie funkcjonalny, systemowy i celowościowy, odchodząc od formalistycznych kryteriów, które w praktyce krajowej prowadziły do nadmiernego zawężania kręgu podmiotów uprawnionych do korzystania z pomocy publicznej.
Wyrok ten należy postrzegać jako orzeczenie porządkujące, które w sposób jednoznaczny wskazuje granice dopuszczalnej interpretacji przepisów rozporządzenia Komisji (UE) nr 651/2014 (GBER) przez organy krajowe oraz potwierdza nadrzędne znaczenie rzeczywistego celu działalności podmiotu, a nie jego formy organizacyjnej czy struktury przychodów.
Przepis art. 2 pkt 83 rozporządzenia Komisji (UE) nr 651/2014 (GBER) definiuje organizację prowadzącą badania i upowszechniającą wiedzę jako:
„podmiot (jak np. uniwersytet lub instytut badawczy, agencja zajmująca się transferem technologii, pośrednik w dziedzinie innowacji, fizyczny lub wirtualny podmiot prowadzący współpracę w dziedzinie badań i rozwoju) niezależnie od jego statusu prawnego (ustanowionego na mocy prawa publicznego lub prywatnego) lub sposobu finansowania, którego podstawowym celem jest samodzielne prowadzenie badań podstawowych, badań przemysłowych lub eksperymentalnych prac rozwojowych lub rozpowszechnianie na szeroką skalę wyników takich działań poprzez nauczanie, publikację lub transfer wiedzy. W przypadkach gdy tego rodzaju jednostka prowadzi również działalność gospodarczą finansowanie, koszty i dochody związane z tą działalnością gospodarczą należy rozliczać oddzielnie. Przedsiębiorstwa mogące wywierać decydujący wpływ na taki podmiot w charakterze, na przykład, jego udziałowców/akcjonariuszy czy członków nie mogą mieć preferencyjnego dostępu do uzyskanych przez niego wyników”.
Przepis ten ma charakter definicji autonomicznej prawa Unii Europejskiej, a jego wykładnia nie może być uzależniona od kwalifikacji przyjętych w prawie krajowym. Jednocześnie stanowi on punkt odniesienia dla całego systemu pomocy na działalność badawczą i rozwojową przewidzianego w rozporządzeniu Komisji (UE) nr 651/2014 (GBER), w szczególności w odniesieniu do pomocy na projekty badawcze, infrastruktury badawcze oraz współpracy między organizacjami badawczymi, a przedsiębiorstwami.
Kluczowe znaczenie normatywne dla wykładni art. 2 pkt 83 rozporządzenia GBER mają w szczególności trzy elementy tej definicji, które wyznaczają ramy kwalifikacji podmiotu jako organizacji prowadzącej badania i upowszechniającej wiedzę. Po pierwsze, przepis ten wyraźnie eliminuje znaczenie statusu prawnego podmiotu oraz sposobu finansowania jego działalności, co przesądza o autonomicznym charakterze tej kwalifikacji na gruncie prawa Unii. Po drugie, centralnym kryterium oceny jest pojęcie „podstawowego celu” działalności danego podmiotu, wymagające ustalenia, czy samodzielne prowadzenie badań lub rozpowszechnianie wyników tych badań stanowi jego dominujące zamierzenie. Po trzecie, definicja ta dopuszcza możliwość równoległego prowadzenia działalności gospodarczej i niegospodarczej, pod warunkiem że działalność o charakterze gospodarczym nie ma charakteru przeważającego oraz że finansowanie, koszty i dochody związane z tą działalnością są rozliczane w sposób wyodrębniony.
Stan faktyczny i problematyka prawna spraw połączonych C-164/21 i C-318/21
Sprawy rozpoznawane przez Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej dotyczyły prywatnych uczelni wyższych prowadzących działalność na terytorium Łotwy, które ubiegały się o przyznanie wsparcia finansowego w ramach krajowych programów pomocy na działalność badawczą i rozwojową. Organy krajowe zakwestionowały ich kwalifikację jako organizacji prowadzących badania i upowszechniających wiedzę w rozumieniu art. 2 pkt 83 rozporządzenia Komisji (UE) nr 651/2014 (GBER), wskazując w szczególności, że większość ich przychodów pochodziła z odpłatnego świadczenia usług edukacyjnych, podmioty te prowadziły działalność o charakterze gospodarczym, funkcjonowały w formie spółek prawa handlowego oraz nie przeznaczały generowanych dochodów na reinwestowanie w działalność badawczą.
Powyższe wątpliwości doprowadziły sądy krajowe do skierowania do Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej pytań prejudycjalnych dotyczących wykładni art. 2 pkt 83 rozporządzenia Komisji (UE) nr 651/2014 (GBER), w szczególności w zakresie rozumienia pojęcia „podstawowego celu” działalności danego podmiotu, a także znaczenia struktury przychodów, charakteru prowadzonej działalności oraz statusu prawnego beneficjenta pomocy dla jego kwalifikacji jako organizacji prowadzącej badania i upowszechniającej wiedzę.
Pojęcie „podstawowego celu” – wykładnia autonomiczna i funkcjonalna
Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej jednoznacznie stwierdził, że pojęcie „podstawowego celu” nie zostało zdefiniowane w rozporządzeniu Komisji (UE) nr 651/2014 (GBER), w związku z czym podlega ono wykładni zgodnie z jego zwykłym znaczeniem w języku ogólnym, z uwzględnieniem kontekstu systemowego oraz celów regulacji dotyczących pomocy państwa na działalność badawczą, rozwojową i innowacyjną. W tym zakresie Trybunał odwołał się do utrwalonego orzecznictwa, zgodnie z którym pojęcia prawa Unii, w braku definicji legalnej, należy interpretować w sposób autonomiczny i jednolity na obszarze całej Unii.
W tym kontekście Trybunał wskazał, że pojęcie „celu” odnosi się do zamierzenia, do którego realizacji dąży dany podmiot, natomiast przymiotnik „podstawowy” akcentuje nadrzędny, dominujący charakter tego zamierzenia w relacji do innych celów realizowanych przez dany podmiot. Oznacza to, że dla potrzeb kwalifikacji jako organizacji prowadzącej badania i upowszechniającej wiedzę decydujące znaczenie ma ustalenie, czy samodzielne prowadzenie badań naukowych lub rozpowszechnianie wyników takich badań stanowi główne i przeważające ukierunkowanie działalności danego podmiotu.
Z powyższego Trybunał wyprowadził wniosek, że organizacja prowadząca badania i upowszechniająca wiedzę może realizować równolegle wiele celów oraz prowadzić różnorodne rodzaje działalności, w tym działalność o charakterze gospodarczym, o ile działalność badawcza lub upowszechnianie wyników badań zachowują charakter dominujący i zasadniczy. Tym samym sam fakt prowadzenia działalności gospodarczej, nawet o istotnym znaczeniu ekonomicznym, nie przesądza automatycznie o utracie statusu organizacji badawczej w rozumieniu art. 2 pkt 83 rozporządzenia Komisji (UE) nr 651/2014 (GBER).
Trybunał w sposób wyraźny odrzucił podejście formalistyczne, zgodnie z którym istnienie znaczącej działalności gospodarczej lub generowanie istotnych przychodów z takiej działalności prowadziłoby do wykluczenia kwalifikacji danego podmiotu jako organizacji prowadzącej badania i upowszechniającej wiedzę. Takie podejście zostało uznane za niezgodne zarówno z literalnym brzmieniem art. 2 pkt 83 rozporządzenia Komisji (UE) nr 651/2014 (GBER), jak i z celem tej regulacji, polegającym na wspieraniu działalności badawczej i innowacyjnej niezależnie od przyjętego modelu organizacyjnego i finansowego.
Struktura przychodów bez wpływu na status beneficjenta
Jednym z kluczowych elementów analizowanego wyroku jest jednoznaczne stwierdzenie Trybunału, że struktura przychodów danego podmiotu nie może stanowić jedynego ani rozstrzygającego kryterium oceny jego „podstawowego celu” w rozumieniu art. 2 pkt 83 rozporządzenia Komisji (UE) nr 651/2014 (GBER). Trybunał wyraźnie wskazał, że sam fakt, iż większość dochodów podmiotu pochodzi z działalności gospodarczej, takiej jak odpłatne świadczenie usług edukacyjnych, nie wyklucza możliwości uznania go za organizację prowadzącą badania i upowszechniającą wiedzę. Jednocześnie podkreślono, że brak jest podstaw normatywnych do formułowania wymogu, aby określona część przychodów pochodziła z działalności niegospodarczej, w szczególności z działalności badawczej lub upowszechniania jej wyników.
Trybunał słusznie zauważył, że kryterium finansowe, rozpatrywane w oderwaniu od pozostałych istotnych okoliczności sprawy, może prowadzić do zniekształconego obrazu rzeczywistego charakteru działalności danego podmiotu. Jest to szczególnie widoczne w odniesieniu do działalności badawczej, która z uwagi na swój specyficzny charakter często nie generuje bezpośrednich przychodów albo generuje je w ograniczonym zakresie, co nie może przesądzać o jej znaczeniu z punktu widzenia realizowanego przez podmiot podstawowego celu. W konsekwencji Trybunał opowiedział się za kompleksową, całościową oceną działalności podmiotu, obejmującą wszystkie relewantne okoliczności faktyczne i prawne, a nie za mechanicznym stosowaniem kryteriów ilościowych opartych wyłącznie na strukturze obrotów.
Brak obowiązku reinwestowania dochodów
Z działalności innej niż transfer wiedzy
Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej rozstrzygnął również istotną kwestię dotyczącą ewentualnego obowiązku reinwestowania dochodów przez podmioty ubiegające się o kwalifikację jako organizacje prowadzące badania i upowszechniające wiedzę. Wbrew stanowisku prezentowanemu przez organy krajowe, Trybunał jednoznacznie uznał, że art. 2 pkt 83 rozporządzenia Komisji (UE) nr 651/2014 (GBER) nie ustanawia obowiązku ponownego inwestowania dochodów generowanych przez podstawową lub uboczną działalność podmiotu w działalność badawczą. Przepis ten ogranicza się bowiem do nałożenia obowiązku oddzielnego rozliczania finansowania, kosztów i dochodów związanych z ewentualną działalnością gospodarczą, nie formułując żadnych dodatkowych wymogów co do sposobu rozdysponowania osiągniętych przychodów.
Trybunał wyraźnie podkreślił, że wymóg reinwestowania dochodów nie może być wywodzony z Zasad ramowych dotyczących pomocy państwa na działalność badawczą, rozwojową i innowacyjną zawartych w Komunikacie Komisji Europejskiej z dnia 27 czerwca 2014 roku, gdyż dokument ten odnosi się wyłącznie do kwalifikacji działalności polegającej na transferze wiedzy jako działalności niemającej charakteru gospodarczego.
Status prawny podmiotu i jego właścicieli, jako kryteria irrelewantne
Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w sposób jednoznaczny przesądził, że kryteria o charakterze formalnym i właścicielskim nie mają decydującego znaczenia dla kwalifikacji danego podmiotu jako organizacji prowadzącej badania i upowszechniającej wiedzę w rozumieniu art. 2 pkt 83 rozporządzenia Komisji (UE) nr 651/2014 (GBER). W szczególności Trybunał wskazał, że forma prawna podmiotu, niezależnie od tego, czy jest on ustanowiony na mocy prawa publicznego czy prywatnego, status prawny jego wspólników lub akcjonariuszy, a także zarobkowy bądź niezarobkowy charakter prowadzonej przez nich działalności, nie stanowią kryteriów rozstrzygających dla oceny spełnienia przesłanek tej definicji.
Decydujące znaczenie normatywne ma natomiast wyłącznie to, czy przedsiębiorstwa mogące wywierać decydujący wpływ na dany podmiot, w szczególności w charakterze jego wspólników lub akcjonariuszy, nie uzyskują preferencyjnego dostępu do wyników badań prowadzonych przez ten podmiot. Wymóg ten wynika expressis verbis z art. 2 pkt 83 rozporządzenia Komisji (UE) nr 651/2014 (GBER) i stanowi jedyną relewantną granicę dopuszczalnego wpływu właścicielskiego z punktu widzenia kwalifikacji podmiotu jako organizacji prowadzącej badania i upowszechniającej wiedzę. Tym samym Trybunał potwierdził, że ocena ta powinna koncentrować się na rzeczywistych skutkach organizacyjnych i funkcjonalnych relacji właścicielskich, a nie na ich formalnym lub prawnym charakterze.
Podsumowanie
Z perspektywy całego cyklu poświęconego pomocy państwa na działalność badawczą i rozwojową omawiane orzeczenie potwierdza, że prawo Unii Europejskiej w tym obszarze opiera się na prymacie treści i funkcji nad formą, a jego stosowanie wymaga odejścia od uproszczonych, ilościowych i formalnych kryteriów na rzecz pogłębionej analizy rzeczywistego charakteru działalności beneficjentów pomocy. Wyrok ten nie tylko porządkuje dotychczasową praktykę stosowania przepisów rozporządzenia GBER, lecz także wyznacza kierunek dalszego rozwoju wykładni prawa pomocy państwa na działalność badawczą, rozwojową i innowacyjną w Unii Europejskiej.
